荣晟环保(603165)：浙江荣晟环保纸业股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

　　（注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）二〇二五年六月

　　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《浙江荣晟环保纸业股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息公开披露文件，浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“荣晟环保”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。

　　本报告不构成对投入资产的人进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1376号），公司于2023年8月18日向不特定对象发行了576.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额57,600.00万元，期限6年。

　　经上海证券交易所同意，公司这次发行的57,600.00万元可转换公司债券于2023年9月13日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，债券简称“荣23转债”，债券代码“113676”。

　　这次发行可转债总额为人民币57,600.00万元，发行数量57.60万手（576.00万张）。

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年8月18日至2029年8月17日。

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年2月26日）起至可转债到期日（2029年8月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 元股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价前二十个交易日公司股票交易总额该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司有几率发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能会影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视详细情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家相关法律和法规及证券监督管理部门的相关规定来制订。

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不能低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。

　　从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关法律法规，在债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　在本次可转债最后两个计息年度，若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书里面的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见本章“（十二）、赎回条款”的相关内容。

　　年度，发行人可转换公司债券未执行赎回条款和回售条款，执行了转股价格向下修正条款，详细情况为：自2023年12月11日至2023年12月29日期间，公司股票出现了在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即14.166元/股）的情形，触发“荣23转债”的转股价格修正条件。公司分别于2023年12月29日和2024年1月17日召开了第七届董事会第二十九次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“荣23转债”转股价格的议案》。公司于2024年1月17日召开第八届董事会第一次会议，确定了本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。依据公司《募集说明书》的相关条款及公司2024年第一次临时股东大会授权，考虑上述价格及公司真实的情况，董事会决定将“荣23转债”转股价格由15.74元/股向下修正为12.06元/股。本次修正后的转股价格自2024年1月18日起生效。

　　（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；

　　（4）按照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）按照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不可以要求公司提前偿付这次发行的可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否赞同公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书里面的赎回或回售条款等；（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施出现重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益紧密关联的违约责任）作出决议；

　　（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。

　　债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。

　　公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。

　　在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议：

　　（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能会引起偿还债务的能力出现重大不利变化，需要决定或者授权采取对应措施；

　　（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或者合计持有这次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。

　　（3）单独或者合计持有这次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　在考虑扣除这次发行董事会决议日（2022年8月26日）前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资650.00万元的因素后，本次发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币57,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

　　在不改变这次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可依据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资产金额的投入顺序和金额进行适当调整。

　　根据公司制订的募集资金管理相关制度，这次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　　根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。

　　报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

　　报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否出现重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况。针对发行人发生的重大事项，受托管理人已及时公告临时受托管理事务报告。受托管理人还持续督导发行人履行信息公开披露义务，督促发行人按时完成定期信息公开披露、及时履行临时信息公开披露义务。

　　报告期内，受托管理人持续监督并按时进行检查发行人可转债募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律和法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。

　　报告期内，受托管理人已督促发行人按期足额付息，持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

　　公司以再生包装纸生产为主业，集废纸回收、热电联产、再生环保纸生产、纸板制造于一体，基本的产品包括瓦楞原纸、牛皮箱板纸、高密度纸板、波纹纸板和蒸汽等，核心产品为瓦楞原纸、牛皮箱板纸两大类包装纸及其纸制品瓦楞纸板。

　　瓦楞原纸是生产瓦楞纸板及纸箱的重要组 成材料之一。瓦楞原纸要求纤维结合强度 好，纸面平整，有较好的环压强度，有一 定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和 耐压能力

　　主要以废纸原料制成，比一般箱板纸更为 坚韧、挺实，有极高的抗住压力的强度、耐破度 和耐折度，用于包装纸箱外层，主要是用 于轻工、食品、家电等产品运送包装，尤 其是外贸包装及国内高档商品包装，是木 材、金属等系列包装的优质替代产品

　　一种薄型钢纸，采用污泥回用技术将造纸 污泥改性改良全部回用生产而来，纸质坚 韧耐磨、层间接合强度高、纸面平滑均整、 拥有非常良好的耐水性，大多数都用在工业纸管、 纺织纸管、花炮纸管等内核和管道的制作

　　由牛皮箱板纸和瓦楞原纸制作而成，牛皮 箱板纸主要用作纸板的面和底，瓦楞原纸 主要用作纸板的瓦楞芯层

　　2024年度，公司销售原纸80.01万吨，同比增长0.91%；销售纸板及纸箱19,079.07万平方米，同比增长11.63%。

　　2024年度，发行人实现营业收入223,520.73万元，同比下降2.45%；实现归属于上市公司股东的净利润28,634.66万元，同比增长5.79%。报告期内，受宏观经济环境影响，原纸销售价格下降导致公司营业收入同比下降；原材料废纸、原煤采购价格下降幅度大于产品营销售卖价格下降幅度，导致毛利率增加，净利润增加。

　　2023年5月，根据中国证监会《关于同意浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1376号），公司向不特定对象发行576.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集发行总额57,600.00万元，扣除发行费用人民币5,982,830.20元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币570,017,169.80元，上述款项已于2023年8月24日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11129号）。

　　2024年，公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目的资金实际使用情况如下：

　　截至2023年8月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币10,810.08万 元，经公司2023年11月24日第七届董事会第二十八次会议批准，公司使用募集资金10,810.08万元 置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使 用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项出具了信会师报字[2023]第 ZF11301号专项鉴证报告，公司保荐人和监事会对该事项均发表了同意意见。公司已于2023年11 月将10,810.08万元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换 工作。

　　注1：年产5亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）项目未达到预计效益，主要系受到宏观经济环境下行、行业需求疲软等因素影响，包装产品需求不

　　注2：“生物质锅炉项目”因土地招拍挂程序进度未达预期，直至2025年2月20日公司取得本项目所需土地权证。公司后续将进一步快速推进募投项目

　　公司于2023年11月24日召开了第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，赞同公司使用募集资金10,810.08万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2023年8月24日公司以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的真实的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZF11301号）。

　　2024年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　截至2024年12月31日，2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　2024年8月28日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于重新论证部分募集资金投资项目可行性的议案》。“生物质锅炉项目”因土地招拍挂程序进度未达预期，公司尚未取得本项目所需土地权证，搁置时间超过一年，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，公司对该项目的可行性等进行了重新论证。

　　公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　（十二）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况做了鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZF10062号）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：贵公司2024年度募集资金存储放置与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵公司2024年度募集资金存放与使用情况。

　　通过审阅相关资料、现场检查等多种方式，对发行人募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况做了核查，主要核查工作包括：查阅公司募集资金存储放置专用银行账户的对账单、募集资金使用及支付凭证、中介机构相关报告、募集资金存放及使用情况的相关公告，并与公司财务负责人、财务部门工作人员沟通交流。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司广泛征集资金管理有关规定等法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做出了明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，不存在违反《管理制度》规定的情况。公司募集资金存储于董事会决定的募集资金专项账户。

　　2024年度，发行人披露的定期报告、临时报告和其他兑付兑息公告情况如下：

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于“荣23转债”转股价格调整暨转股停牌 的公告

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于2024年半年度募集资金存储放置与实际使用 情况的专项报告

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于重新论证部分募集资金投资项目可行性 的公告

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于不向下修正“荣23转债”转股价格的公 告

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于“荣23转债”预计触发转股价格向下修 正条件的提示性公告

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于实际控制人及其一致行动人减持公司可 转债的公告

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司实施2023年度权益分派时“荣23转债”停 止转股的提示性公告

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于“荣23转债”2024年跟踪评级结果的 公告

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司主体及“荣23转债”2024年度跟踪评级报 告

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于不向下修正“荣23转债”转股价格的公 告

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于2023年度募集资金存储放置与使用情况的专 项报告

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司2023年募集资金年度存放与使用情况鉴证报 告

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于“荣23转债”预计触发转股价格向下修 正条件的提示性公告

　　浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的 公告